Como se organiza um processo de fusão de sociedades

Para saber vai precisar, em primeiro lugar, de saber o que é uma fusão.

Uma fusão é a união de duas ou mais companhias que se extinguem, formando uma nova e única grande empresa, que as sucede em direitos e obrigações.

Na fusão de empresas, o controle administrativo fica ao encargo da empresa que se apresentar maior ou da mais próspera delas. Este tipo de associação irá permitir reduções de custos, mas também poderá levar a práticas restritivas ou monopolistas do mercado.

Projeto de fusão

Há que ter em mente que as administrações das sociedade que pretendam fundir-se irão conjuntamente elaborar um projeto de fusão, onde constem variados elementos convenientes para o bom funcionamento da operação visada, como a modalidade, os motivos, as condições e objetivos da fusão. Também deverá constar a firma, sede, montante do capital e o número e data da inscrição do registo comercial de cada uma das sociedades.

Mas mais elementos deverão constar, como a participação que alguma das sociedades tenha no capital de outra, bem como o projeto de alteração a introduzir no contrato da sociedade incorporante ou o projeto de contrato da nova sociedade. Também deverão estar incluídas medidas de proteção dos direitos de terceiros não sócios a participar nos lucros da sociedade.  As modalidades de proteção dos direitos dos credores devem constar como parte desses elementos.

A administração de cada sociedade participante na fusão, que tenha um órgão de fiscalização ,deverá comunicar-lhe o projeto de fusão e seus anexos, para que sobre ele seja emitido parecer. Além desta comunicação, ou em sua substituição, se se tratar de uma sociedade que não tenha órgão de fiscalização, a administração de cada sociedade participante na fusão deve promover o exame do projeto de fusão por um revisor oficial de contas ou por uma sociedade de revisores independente de toda as sociedades intervenientes.

Averbamento

O projeto deverá ser submetido a deliberação dos sócios de cada uma das sociedades participantes, em assembleia geral, seja qual for o tipo de sociedade. Uma vez aprovada a fusão pelas várias assembleias, compete às administrações das sociedades participantes outorgarem a escritura de fusão.

A administração de cada uma das sociedades participantes deverá promover o averbamento ao registo do projeto da deliberação que o aprovar, bem como as publicações já ordenadas. Assim, para culminar o processo de fusão de sociedades, há que saber que os participantes cujos créditos sejam anteriores a essa publicação poderão deduzir oposição judicial à fusão, com fundamento no prejuízo que dela derive para a realização dos seus direitos.

E assim se organiza um processo de fusão de sociedades.


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